Причины, по которым иностранные представительства стали получать отказ в аккредитации
Дьявол в деталях… Если в законе ничего не сказано - догадывайтесь сами! Трудности перевода…
C тех пор как аккредитация иностранных представительств и филиалов была передана Межрайонной инспекции ФНС № 47 по г. Москве, участились случаи отказов в аккредитации представительств по формальным признакам.
Ранее, если в документах, представленных на государственную регистрацию, присутствовали ошибки или неточности, либо если отсутствовали какие-либо документы, Государственная Регистрационная Палата при Минюсте РФ приостанавливала процедуру, выдавая заявителю исчерпывающие замечания, согласно которым он мог представить исправленный комплект документов, и аккредитация завершалась успешно.
В настоящее время:
- за малейшие несоответствия в формулировках Положения представительства / филиала
- либо непредставление документов
- либо за предоставление документов, составленных или переведенных с ошибками
ФНС выносит отказ в аккредитации представительства. А это значит, что иностранная организация вынуждена не только заново собирать документы (включая и оригиналы, поскольку никакие документы заявителю в случае отказа в аккредитации назад не возвращаются), но и повторно оплачивать госпошлину в размере 120 000 рублей (т.е. около 2 200 евро по курсу рубля на середину апреля).
Дьявол в деталях…
В период так называемой переаккредитации иностранных представительств, которая длилась до 1 апреля 2015 года и наделала так много шума, оказалось, что текст Положения многих иностранных представительств и филиалов не соответствует недавно изменившемуся законодательству. В частности, статье 22 закона «Об иностранных инвестициях в Российской Федерации». Причем часто несоответствия касаются именно формулировок названий глав и статей Положений.
Конкретный пример: согласно новым изменениям в законодательстве теперь в Положении отражаются не функции, а виды деятельности представительства. А значит, и название главы должно быть соответствующее. Если формулировка будет неверная, у налоговой инспекции возникнет формальное основание дать отказ в аккредитации за несоответствие требованиям законодательства.
Другой пример: к нам обратилась компания, которая решила самостоятельно продлить свою аккредитацию и получила отказ. Причина: в Положении не был указан адрес места нахождения материнской компании в стране регистрации. Мы внесли все необходимые исправления и благополучно получили аккредитацию иностранного представительства.
Если в законе ничего не сказано - догадывайтесь сами!
Еще один интересный момент, с которым мы столкнулись на практике, касается иностранных представительств, у которых заканчивается аккредитация. Действующим законом такая процедура как «продление аккредитации» не предусмотрена. То есть по сути, если аккредитация иностранного представительства / филиала подходит к концу, то им необходимо пройти процедуру первичной аккредитации. При этом инспекторы хотят, чтобы в пакет документов было вложено не только первичное Решение о создании филиала или представительства (которое уже было предоставлено в гос.органы при первичной постановке на учет), но и новое Решение о продлении деятельности представительства / филиала на территории РФ.
В законе об этом Решении о продлении деятельности не сказано ни слова, и тем не менее, инспекторы такое Решение требуют. С точки зрения законодательства, при каждом продлении аккредитации иностранного представительства головная организация должна принимать решение о создании такого представительства / филиала, а не продлевать его.
Мы считаем, что данная правовая норма не доработана и не логична, однако, ничего поделать нельзя, приходится поступать так, как того требует государственный орган.
Трудности перевода…
Как известно, все документы на иностранном языке, которые предоставляются для аккредитации, должны быть переведены на русский язык и нотариально заверены.
Часто компании, надеясь сэкономить, доверяют перевод человеку, который не в состоянии подготовить его корректно (даже при наличии богатого опыта переводов). Дело в том, что в юридических документах много специализированных терминов и понятий, при переводе которых человек, не понимающий специфики, выбирает неправильные синонимы или вовсе неверные термины. А неправильный термин – это опять-таки не соответствие закону и очередной повод для отказа в аккредитации представительства.
Очень важно, чтобы переводами занимался не просто переводчик, но и юрист, который сможет правильно скорректировать перевод до момента подачи его нотариусу для удостоверения.
ФНС выдает аккредитацию только 1 из 10 иностранных компаний
По данным ФНС, с учетом филиалов и представительств, которые уже присутствовали в России и прошли переаккредитацию, на 1 августа 2016 года успешно аккредитовались 5726 иностранных компаний. С 1 января 2015 года было выдано 658 отказов, то есть более 10% компаний не смогли аккредитоваться с тех пор, как функцию по аккредитации иностранных компании приняла на себя ФНС.
Подпишитесь на обновления блога
-
НДС на электронные услуги: иностранные компании стали плательщиками НДС
07 февраля 2019
-
Сотрудники представительств: ответы на важные вопросы
20 декабря 2019