Die Repräsentanz oder Filiale wurde von den Steuerbehörden nicht neu akkreditiert. Welche Risiken und Folgen sind zu erwarten?

WiseAdvice-Partnerin für die Akkreditierung ausländischer Organisationen, eine Neuakkreditierung bei der überregionalen Steuerbehörde Nr. 47 in Moskau zu durchlaufen. Dies ist mit der Abschaffung der Staatlichen Registerkammer und der Übergabe aller ihrer Akkreditierungs- und Neuakkreditierungsfunktionen an die Steuerbehörden verbunden.

Die Neuakkreditierungskampagne wurde von den Steuerbehörden vollmundig propagiert, bewirkte einen großen Rummel, und der Großteil der Filialen und Repräsentanzen schaffte es, die Neuakkreditierung innerhalb der genannten Fristen zu bewerkstelligen. Wie unsere Praxis zeigt, hat die eine oder andere Niederlassung dennoch aus verschiedensten Gründen die Neuakkreditierung verpasst. Im Ergebnis existiert die Repräsentanz rechtlich (sie ist bei der Staatlichen Registerkammer erfasst), aber sie ist nicht im Verzeichnis akkreditierter Repräsentanzen bei den Steuerbehörden. Was nun?

Ursprünglich hatten die Steuerbehörden angekündigt, dass die Akkreditierung unartiger Repräsentanzen und Filialen, die die Anforderung vom „1. April“ nicht erfüllt hatten, erlöschen werde. Mit anderen Worten wird sie annulliert; es wird angenommen, dass sie ihre Tätigkeit eingestellt hat.

Einerseits wird die Tätigkeit der Repräsentanz oder Filiale im Hinblick auf den gesamten Zeitabschnitt, während dessen sie ohne Akkreditierung bei den Steuerbehörden aktiv war, als unrechtmäßig angesehen. Andererseits sehen weder das Gesetz, das die neuen Akkreditierungsregeln eingeführt hat, noch irgendein anderer normativer Akt eine rechtliche Verantwortung für die Missachtung der Fristen vor. Weiterhin ist nicht ganz klar, was mit den Mitarbeitern solcher Filialen und den Bankkonten passieren soll.

Personal. Wenn wir annehmen, dass die Akkreditierung annulliert ist, so ergibt sich automatisch die Frage: was ist dann mit den Arbeitsverträgen los, die mit den Mitarbeitern solcher Repräsentanzen abgeschlossen worden sind? Denn das Arbeitsgesetzbuch der Russischen Föderation sieht in einer „fehlenden Registrierung“ keine Grundlage für eine Auflösung von Arbeitsverträgen durch den Arbeitgeber. Wenn die Repräsentanz das Beschäftigungsverhältnis beenden möchte, so kann sie es legal nur auf eine Weise tun: indem sie den Liquidationsprozess durchläuft.

Bankverkehr. Obwohl die Repräsentanz oder Filiale die Neuakkreditierung bei den Steuerbehörden nicht durchlaufen hat, sind ihre Bankkonten weiterhin aktiv. Das ist nicht verwunderlich. Meiner Praxis nach kann ich sagen, dass die Banken bei weitem nicht immer prüfen, ob überhaupt eine gültige Akkreditierung vorliegt, und erst recht nicht, ob die Neuakkreditierung durchlaufen worden ist. Überdies muss die Bank solange die Anweisungen des Besitzers ausführen, wie der Kontovertrag gilt. Die Grundlagen für eine Auflösung eines solchen Vertrages sind in Art. 859 des russischen Zivilgesetzbuchs aufgeführt, und dabei gibt es keinen solchen Grund wie „eine fehlende Neuakkreditierung bei den Steuerbehörden“.

Was ist zu tun? Weil die Rechenschaft für die Nichteinhaltung der Fristen rechtlich nicht geregelt ist, haben wir uns mit den Steuerbehörden in Verbindung gesetzt und in Erfahrung gebracht, was zu tun ist, wenn man die Neuakkreditierung versäumt hat. Sie haben uns bestätigt, dass keinerlei Strafmaßnahmen angewandt werden. Aber weiter aufschieben sollten Sie es trotzdem nicht.

Deshalb müssen Sie so schnell wie möglich die nötigen Unterlagen sammeln, die Verwaltungsgebühr bezahlen und einen Eintrag ins staatliche Register akkreditierter Filialen/Repräsentanzen beantragen. Bei einer solchen, nicht termingerechten Verlängerung einer gültigen Akkreditierung bei der überregionalen Steuerbehörde Nr. 47 erhält die Repräsentanz eine neue Bescheinigung, wobei die Akkreditierungsfrist dabei nicht beschränkt ist (in Analogie zur OGRN-Nummer für russische juristische Personen). Die Repräsentanz wird nun als zum ersten Mal registriert angesehen; dabei ändern sich aber die INN- und KPP-Nummern nicht.

Welche Unterlagen Sie für die Akkreditierung im Verzeichnis der Steuerbehörden benötigen, können Sie detailliert in unserem folgenden Artikel nachlesen: «Neuakkreditierung ausländischer Firmen: es verbleiben weniger als drei Wochen».

Im Ergebnis haben Repräsentanzen, deren Akkreditierungsgenehmigung bis 2017-18 gültig war, aber die Neuakkreditierung bis zum 1.4.2015 nicht durchlaufen haben, ihr Recht verloren, ihre Arbeit bis zum Genehmigungsdatum fortzusetzen und müssen eine erstmalige Akkreditierung durchlaufen. Und das bedeutet faktisch den Verlust von Investitionen und die Bezahlung der vorherigen Verwaltungsgebühr, weil die vorherige Akkreditierung ab dem 1. April annulliert ist. Diejenigen Repräsentanzen, die die Neuakkreditierung termingerecht durchlaufen haben, können ihre Arbeit bis zu dem in der Akkreditierungsbescheinigung angegebenen Datum fortsetzen und müssen nach Ablauf dieser Frist wiederum die erstmalige Akkreditierung durchlaufen, die dann schon für einen unbegrenzten Zeitraum erteilt wird.

Die Lücke in der Gesetzgebung bedeutet nicht unbedingt, dass alles glatt geht. Man sollte nicht das Risiko eingehen, die Prozedur in die Länge zu ziehen. Es ist nicht ausgeschlossen, dass die Steuerbehörden eine Klarstellung veröffentlichen, in der die Konsequenzen für diejenigen beschrieben werden, die nicht in das Verzeichnis akkreditierter Filialen (Repräsentanzen) eingetragen sind, aber weiterhin gemäß ihrer Akkreditierung bei der Staatlichen Registerkammer tätig sind. Dann müssen Sie Ihre Filiale oder Ihre Repräsentanz liquidieren, sie bei der Steuerbehörde, den Sozialkassen usw. abmelden und den Akkreditierungsprozess von Anfang an neu durchlaufen. Und das ist eine Verschwendung von Zeit, Arbeit, Geld und Nerven.

Wir können Ihnen helfen, die Akkreditierung oder Neuakkreditierung mit minimalen Verlusten zu durchlaufen.

Wenden Sie sich an uns – wir sind stets an Ihrer Seite!