Причины, по которым иностранные представительства стали получать отказ в аккредитации

C тех пор как аккредитация иностранных представительств и филиалов была передана Межрайонной инспекции ФНС № 47 по г. Москве, участились случаи отказов в аккредитации представительств по формальным признакам.

Ранее, если в документах, представленных на государственную регистрацию, присутствовали ошибки или неточности, либо если отсутствовали какие-либо документы, Государственная Регистрационная Палата при Минюсте РФ приостанавливала процедуру, выдавая заявителю исчерпывающие замечания, согласно которым он мог представить исправленный комплект документов, и аккредитация завершалась успешно.

В настоящее время:

• за малейшие несоответствия в формулировках Положения представительства / филиала
• либо непредставление документов
• либо за предоставление документов, составленных или переведенных с ошибками

ФНС выносит отказ в аккредитации представительства. А это значит, что иностранная организация вынуждена не только заново собирать документы (включая и оригиналы, поскольку никакие документы заявителю в случае отказа в аккредитации назад не возвращаются), но и повторно оплачивать госпошлину в размере 120 000 рублей (т.е. около 2 200 евро по курсу рубля на середину апреля).

Дьявол в деталях…

В период так называемой переаккредитации иностранных представительств, которая длилась до 1 апреля 2015 года и наделала так много шума, оказалось, что текст Положения многих иностранных представительств и филиалов не соответствует недавно изменившемуся законодательству. В частности, статье 22 закона «Об иностранных инвестициях в Российской Федерации». Причем часто несоответствия касаются именно формулировок названий глав и статей Положений.

Конкретный пример: согласно новым изменениям в законодательстве теперь в Положении отражаются не функции, а виды деятельности представительства. А значит, и название главы должно быть соответствующее. Если формулировка будет неверная, у налоговой инспекции возникнет формальное основание дать отказ в аккредитации за несоответствие требованиям законодательства.

Другой пример: к нам обратилась компания, которая решила самостоятельно продлить свою аккредитацию и получила отказ. Причина: в Положении не был указан адрес места нахождения материнской компании в стране регистрации. Мы внесли все необходимые исправления и благополучно получили аккредитацию иностранного представительства.

Если в законе ничего не сказано - догадывайтесь сами!

Еще один интересный момент, с которым мы столкнулись на практике, касается иностранных представительств, у которых заканчивается аккредитация. Действующим законом такая процедура как «продление аккредитации» не предусмотрена. То есть по сути, если аккредитация иностранного представительства / филиала подходит к концу, то им необходимо пройти процедуру первичной аккредитации. При этом инспекторы хотят, чтобы в пакет документов было вложено не только первичное Решение о создании филиала или представительства (которое уже было предоставлено в гос.органы при первичной постановке на учет), но и новое Решение о продлении деятельности представительства / филиала на территории РФ.

В законе об этом Решении о продлении деятельности не сказано ни слова, и тем не менее, инспекторы такое Решение требуют. С точки зрения законодательства, при каждом продлении аккредитации иностранного представительства головная организация должна принимать решение о создании такого представительства / филиала, а не продлевать его.

Мы считаем, что данная правовая норма не доработана и не логична, однако, ничего поделать нельзя, приходится поступать так, как того требует государственный орган.

Трудности перевода…

Как известно, все документы на иностранном языке, которые предоставляются для аккредитации, должны быть переведены на русский язык и нотариально заверены.

Часто компании, надеясь сэкономить, доверяют перевод человеку, который не в состоянии подготовить его корректно (даже при наличии богатого опыта переводов). Дело в том, что в юридических документах много специализированных терминов и понятий, при переводе которых человек, не понимающий специфики, выбирает неправильные синонимы или вовсе неверные термины. А неправильный термин – это опять-таки не соответствие закону и очередной повод для отказа в аккредитации представительства.

Очень важно, чтобы переводами занимался не просто переводчик, но и юрист, который сможет правильно скорректировать перевод до момента подачи его нотариусу для удостоверения.

Связаться с экспертом