Представительство или филиал не прошли переаккредитацию в ФНС: каковы риски и последствия?
В связи с изменением правил аккредитации, до 1 апреля 2015 года все филиалы и представительства иностранных организаций, имеющие аккредитацию в РФ, были обязаны пройти процедуру переаккредитации в МИ ФНС № 47 по г. Москве. Связано это было с упразднением Государственной Регистрационной Палаты и передачей всех ее функции по аккредитации и переаккредитации представительств и филиалов ФНС России.
Переаккредитационная кампания была широко разрекламирована Налоговой службой, вызвала большой ажиотаж, и большинство филиалов и представительств успели в названные сроки оформить переаккредитацию. Между тем, как показала наша практика, остались и такие, кто по тем или иным причинам переаккредитацию не прошел. Получилось, что представительство действует (у него есть аккредитация в ГРП), но в реестре аккредитованных представительств и филиалов ФНС его нет. Так как же теперь быть?
Изначально, по словам самой Налоговой службы действие аккредитации у таких нерадивых представительств и филиалов, которые не выполнили «первоапрельское» требование, прекращается. Другими словами, аккредитация аннулируется и представительство или филиал считаются прекратившим деятельность.
Действительно, с одной стороны, весь период, в течение которого представительство либо филиал работало без аккредитации в ФНС (т.е. с 1 апреля), считается, что деятельность его была нелегитимной. Однако ни в законе, который ввел новые правила аккредитации, ни в одном другом нормативно-правовом акте ответственности за несоблюдение сроков переаккредитации не предусмотрено. Также не очень ясно, как быть с работниками таких филиалов и с банковскими счетами.
Сотрудники. Если допустить, что аккредитация аннулирована, то автоматически возникает вопрос: а как же быть трудовыми договорами, заключенными с сотрудниками такого представительства? Ведь в Трудовом кодексе РФ не предусмотрено такого основания для расторжения договора по инициативе работодателя как «отсутствие регистрации». Если Представительство хочет прекратить трудовые отношения, то остается лишь один легальный путь – пройти процедуру ликвидации (прекращения деятельности) Представительства.
Банковские операции. Хотя представительство или филиал не прошло переаккредитацию в ФНС России, его банковские счета продолжают нормально работать. Это неудивительно. По своей практике скажу, что банки далеко не всегда отслеживают наличие действующей аккредитации, а сроки прохождения процедуры переаккредитации и подавно. Более того, пока договор Банковского счета действует, банк обязан выполнять распоряжения его владельца. Основания для расторжения такого договора указаны в статье 859 ГК РФ, и такого основания как «отсутствие перерегистрации в ИФНС» там нет.
Что делать? Поскольку вопрос ответственности за просрочку законодательно не урегулирован, мы связались с ФНС и выяснили, как поступить тем, кто припозднился с переаккредитацией. В Налоговой службе нам подтвердили, что никаких санкций к ним применять не будут. Но дальше откладывать свою регистрацию в реестре ФНС все же нельзя.
Поэтому как можно скорее надо собрать пакет документов, заплатить госпошлину и получить свидетельство о внесении записи в госреестр аккредитованных филиалов / представительств. При таком несвоевременном продлении текущей аккредитации в МИФНС № 47 Представительство получит новое Свидетельство, в котором не будет ограничения срока аккредитации (по аналогии с получением свидетельства ОГРН для российских юридических лиц) и Представительство будет считаться аккредитованным впервые, однако номера ИНН и КПП у Представительства не поменяются.
«Переаккредитация иностранных компаний: осталось меньше 3 недель»
Получается, что Представительства, которые не прошли переаккредитацию до 01.04.2015 г., даже если их Разрешение на аккредитацию было действительно до 2017–2018 года, потеряли свое право продолжать работу до указанной в таком Разрешении даты и должны пройти первичную аккредитацию. А это означает фактически потерю финансовых вложений в оплату предыдущей госпошлины, поскольку предыдущая аккредитация аннулирована с 1 апреля.
Те же Представительства, которые успели пройти переаккредитацию, продолжают свою работу до даты, указанной в Свидетельстве, а после окончания этого срока обязаны пройти первичную аккредитацию, которая будет выдана уже на неограниченный срок.
Подводя итог вышесказанному, хочется добавить, что пробел в законодательстве не означает, что все пройдет гладко для всех. Не стоит рисковать и затягивать процедуру. Не исключено, что ФНС выпустит разъяснения о последствиях для тех, кто не внесен в ее реестр аккредитованных филиалов (представительств), но продолжает работать по аккредитации в ГРП. В противном случае вам придется ликвидировать филиал либо представительство, снимать его с учета в налоговом органе, фондах и проч. И заново проходить процесс аккредитации с нуля. А это лишние временные, трудовые, материальные и моральные затраты.
Обращайтесь – мы всегда рядом!
Подпишитесь на обновления блога
