Votre succursale ou filiale n'a pas obtenu sa nouvelle accréditation auprès du Service fédéral des impôts : quels sont les risques et conséquences?

En raison des changements intervenus dans les règles d'accréditation à compter du 1er avril 2015, toutes les filiales et succursales des sociétés étrangères accréditées en Fédération de Russie ont dû suivre une procédure de nouvelle accréditation auprès de l'Inspection interdistrict du Service fédéral des impôts №47 de la ville de Moscou. Ce changement s'est expliqué par la suppression de la Chambre d'immatriculation publique et le transfert de ses fonctions d'accréditation et de nouvelle accréditation des succursales et filiales au Service fédéral des impôts de la Russie.

Une grande campagne d'information sur la réaccréditation a été menée par le Service des impôts, a causé beaucoup de mouvements et la plupart des filiales et succursales ont réussi à effectuer leur réaccréditation dans les délais impartis. Toutefois, comme le montre notre expérience, il y a eu aussi celles qui, pour une raison ou une autre, n'ont pas été réaccréditées. La succursale est en activité (elle est accréditée auprès de la Chambre d'immatriculation publique) mais ne figure pas dans le registre des filiales et succursales du Service fédéral des impôts. Que faire?

Au départ, d'après le Service fiscal, l'accréditation de ces filiales et succursales négligentes qui n'ont pas rempli l'exigence du « poisson d'avril » n'est plus valable. En d'autres termes, l'accréditation est annulée et l'on considère que la filiale ou la succursale n'est plus en activité.

En effet, d'une part, toute la période au cours de laquelle la filiale ou la succursale a travaillé sans accréditation du Service fédéral des impôts (soit à compter du 1er avril), est considérée comme illégitime. Cependant, ni la loi qui introduit les nouvelles règles d'accréditation ni aucun autre document juridique ne prévoit de responsabilité pour tout retard pris avec la nouvelle accréditation. La situation n'est également pas très claire pour ce qui concerne les employés de ces filiales et les comptes bancaires.

Les employés. Si nous supposons que l'accréditation est annulée, nous en venons à nous poser cette question : qu'en est-il des contrats de travail conclus avec les employés de cette succursale ? Après tout, le Code du travail de la Fédération de Russie ne fournit pas de motifs de résiliation d'un contrat par l'employeur pour « absence d'immatriculation ». Si la succursale souhaite mettre fin aux relations professionnelles, il ne reste qu'un seul moyen légal : se soumettre à la procédure de liquidation (cessation d'activité) de la succursale.

Opérations bancaires. Même si la succursale ou la filiale n'a pas obtenu sa nouvelle accréditation auprès du Service fédéral des impôts de la Russie, ses comptes bancaires continuent à fonctionner normalement. Rien d'étonnant. D'après mon expérience, je peux vous dire que les banques vérifient rarement la validité de l'accréditation et encore moins les délais pour les nouvelles accréditations. De plus, tant que la convention d'ouverture de compte est valide, la banque est tenue de se conformer aux demandes du titulaire. Les motifs de résiliation de la convention figurent à l'article 859 du Code civil de la Fédération de Russie et il n'y a rien sur « l'absence d'une nouvelle immatriculation auprès de l'Inspection du Service fédéral des impôts ».

Que faire? Puisque la question de la responsabilité du retard n'est pas réglementée juridiquement, nous avons contacté le Service fédéral des impôts pour savoir comment devaient procéder ceux qui avaient pris du retard avec la nouvelle accréditation. Les autorités fiscales ont confirmé qu'aucune sanction ne serait prise à leur encontre mais qu'il ne fallait plus retarder leur immatriculation au registre du Service fédéral des impôts.

Par conséquent, dès que possible, il est nécessaire de rassembler les documents, régler la taxe et obtenir un certificat d'inscription au registre national des succursales / filiales accréditées. En cas d'obtention tardive de la nouvelle accréditation auprès de l'Inspection interdistrict du Service fédéral des impôts №47, la succursale obtient un nouveau certificat sur lequel ne figure pas de durée de validité de l'accréditation (similaire au certificat et numéro principal d'immatriculation national) (OGRN) délivré aux personnes morales russes) et la succursale sera considérée comme accréditée pour la première fois. Toutefois, son numéro d'identification fiscale (INN) et son code de motif d'inscription au registre (KPP) restent inchangés.

Pour plus d'informations sur les documents à rassembler pour obtenir l'accréditation auprès du registre du Service fédéral des impôts, lisez notre article «Nouvelle accréditation des sociétés étrangères : il vous reste moins de 3 semaines ».

Il se trouve que les succursales qui n'ont pas obtenu leur nouvelle accréditation au 01/04/2015, même si leur autorisation d'accréditation était valable jusqu'en 2017-2018, ont perdu leur droit de continuer à exercer jusqu'à la date indiquée dans cette autorisation et doivent passer la première accréditation. Cela signifie la perte réelle des investissements financiers effectués au titre du règlement de la précédente taxe d'Etat dans la mesure où l'accréditation précédente est abrogée à compter du 1er avril.

Les mêmes succursales qui ont réussi à passer la nouvelle accréditation poursuivent leur activité jusqu'à la date indiquée dans le certificat, et une fois ce délai écoulé, doivent effectuer la première accréditation qui sera délivrée pour une durée indéterminée.

En résumé, je voudrais ajouter qu'un vide juridique ne signifie pas que tout se passera bien pour tout le monde. Mieux vaut ne pas prendre de risque et ne pas retarder la procédure. On ne peut pas exclure que le Service fédéral des impôts ne formule pas des explications sur les conséquences pour ceux qui ne sont pas immatriculés au registre des filiales (succursales) accréditées et continuent à exercer sur la base de l'accréditation délivrée par la Chambre d'immatriculation publique. Vous pourriez être dans l'obligation de liquider la filiale ou la succursale, la retirer du registre fiscal, des différents fonds, et ainsi de suite, pour encore une fois repasser l'accréditation à partir de zéro. C'est du temps, du travail, des frais matériels et un préjudice moral.

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