Expliquer les causes de refus de l'accréditation des succursales étrangères

Depuis que les fonctions d'accréditation des succursales et filiales d'organisations étrangères ont été transférées à l'Inspection interdistrict du Service fédéral des impôts №47 de la ville de Moscou, les cas de refus d'accréditation pour des raisons formelles sont devenus fréquents. 

Auparavant, si les documents soumis à l'enregistrement public comportaient des erreurs ou des imprécisions ou s'il manquait certains documents, la Chambre d'immatriculation publique du Ministère de la justice de la Fédération de Russie suspendait la procédure en fournissant aux demandeurs des notes exhaustives à partir desquels ces derniers pouvaient présenter un dossier corrigé, et l'accréditation se déroulait avec succès.

Aujourd'hui:

• pour toute erreur mineure de formulation dans les Statuts de la succursale ou filiale
• pour tout document non présenté
• pour tout document comportant des erreurs de rédaction ou de traduction

le Service fédéral des impôts refuse l'accréditation. Cela signifie que la société étrangère est obligée non seulement de rassembler une nouvelle fois les documents (y compris les originaux car, en cas de refus, aucun document du demandeur ne lui est remis) mais aussi de payer une nouvelle fois les frais d'immatriculation d'un montant de 120 000 roubles (soit environ 2 200 € au taux de change du rouble au milieu du mois d'avril 2015).

Tout est une question de détail...

Au cours de la nouvelle accréditation qui s'est terminée le 1er avril 2015 et qui a fait tant de bruit, il s'est avéré que les Statuts de nombreuses succursales et filiales étrangères n'étaient pas conformes à la nouvelle législation qui avait récemment changé notamment en vertu de l'article 22 de la loi « Sur les investissements étrangers en Fédération de Russie ». Et souvent, les erreurs portent sur les libellés des chapitres et des articles des Statuts. Étude de cas : D'après les nouveaux changements apportés à la législation, les Statuts ne font plus figurer les fonctions mais les types d'activités de la succursale. Cela signifie que le libellé du chapitre doit correspondre. Si le libellé est incorrect, l'inspection des impôts dispose d'un motif formel pour refuser l'accréditation pour non-conformité aux exigences juridiques.

Autre exemple : Nous avons été contactés par une société qui avait décidé de son propre chef de prolonger son accréditation et qui a reçu un refus. La raison était la suivante : les Statuts n'indiquaient pas l'adresse de la société mère dans le pays d'immatriculation. Nous avons apporté toutes les corrections nécessaires et avons obtenu l'accréditation de cette succursale étrangère.

Si la loi ne dit rien : devinez vous-même !

Un autre point intéressant auquel nous avons été confrontés concerne les succursales étrangères dont l'accréditation arrive à expiration. La loi en vigueur ne prévoit pas de procédure de « prolongation d'une accréditation ». Les succursales ou filiales dont l'accréditation arrive à échéance doivent passer par une nouvelle accréditation. Dans ce cas, les inspecteurs veulent que le dossier contienne non seulement la première Décision de création de la succursale ou de la filiale (qui a déjà été remise aux autorités publiques lors de la première immatriculation) mais également une nouvelle Décision de prolongation des activités de la succursale ou de la filiale sur le territoire de la Fédération de Russie. La loi ne dit absolument rien sur la Décision de prolongation des activités mais les inspecteurs exigent toutefois ce document. En termes de législation, pour chaque prolongation de l'accréditation, la société mère de la succursale ou de la filiale doit décider de la création de ladite succursale ou filiale, et non de sa prolongation.

Nous considérons cette norme juridique non finalisée et illogique, cependant, nous ne pouvons rien y faire et devons agir comme le demande l'autorité publique.

Lost in translation...

Il est bien connu que tous les documents rédigés en langue étrangère et présentés dans le cadre de l'accréditation doivent être traduits en russe et notariés.

Souvent, les entreprises, en espérant économiser de l'argent, confient leurs traductions à une personne qui n'est pas apte à la préparer correctement (même si elle est expérimentée). Le fait est que les documents juridiques comportent de nombreux termes et concepts spécialisés qu'une personne non avisée traduira en optant pour de mauvais synonymes ou des termes tout à fait inadaptés. Une erreur terminologique entraîne encore un manquement à la loi et constitue une autre raison de refus de l'accréditation. Il est important que les traductions soient non seulement prises en charge par un traducteur mais également par un juriste qui sera en mesure de corriger la traduction avant qu'elle ne soit remise au notaire en vue d'être certifiée.

Compte tenu de ces éléments, je veux encore avertir nos clients de ne pas procéder eux-mêmes à leur accréditation et de pas économiser sur les services des juristes et des traducteurs. À la lumière des récents événements, l'adage russe « l'avare paie deux fois » est plus que jamais d'actualité.